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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaftund hat eine eigene Rechtspersönlichkeit. Das zum Grunde gelegte Gesetz ist das GmbH Gesetz. Die Gesellschafter beteiligen sich mittels einer Stammeinlage an der Gesellschaft und haften nicht persönlich. Die GmbH haftet mit dem Gesellschaftsvermögen.

Die Gründung

Anders als eine weit verbreitete Meinung benötigt man zur Gründung einerGesellschaft mit beschränkter Haftung nur mindestens einen Gründer. Dies kann eine natürliche oder juristische Person sein. Es ist zwingend eine notariell beurkundete Satzung (Gesellschaftervertrag) notwendig. Das Stammkapitalder Gesellschaft muss mindestens 25.000,00 Euro betragen und der Handelsregistereintrag kann erfolgen, wenn mind. 25% dieses Stammkapitals – jedoch mindestens 12.500 Euro – eingezahlt wurde. Die Mindeststammeinlage eines jeden Gesellschafters liegt bei 100 Euro. Höhere Einlagen müssen durch 50 teilbar sein. Die Gesellschaft entsteht mit dem Eintrag ins Handelsregister. Die GmbH ist ein sogenannter Formkaufmann, also Kaufmann kraft Rechtsform. Kompletten Artikel “Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)” lesen »

Kommanditgesellschaft (KG)

Kommanditgesellschaften sind vertragliche Vereinigungen von mindestens zwei Personen zum Betrieb eines Handelsgewerbes, wobei mindestens einer den Gläubigern unbeschränkt mit seinem Gesamtvermögen haftet. Diesen Gesellschafter nennt man Komplementär. Weiterhin gibt es bei einer KG die Kommanditisten, die lediglich mit der geleisteten Kapitaleinlage haften. Geregelt ist die KG in den §§ 161-177a des HGB.

Insofern der Kommanditist nicht mit seiner Einlagenhöhe im Handelsregister eingetragen ist, wird auch dieser unbeschränkt haftbar.

Komplementäre übernehmen in etwa den Part eines Gesellschafters bei der OHG.

Die Pflichten des Kommanditisten sind die Leistung der Kapitaleinlage gemäß Vertrag und eine, im angemessenen Verhältnis, Verlustbeteiligung. Dafür hat der Kommanditist ein eingeschränktes Kontrollrecht (einmal pro Jahr), ein Widerspruchsrecht bei außergewöhnlichen Geschäftstätigkeiten sowie eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 4% Vordividende auf die Kapitaleinlage und einen angemessenen Anteil am Restgewinn. Wenn die Kapitaleinlage in voller Höhe gezahlt wurde, so ist eine Auszahlung möglich. Andernfalls wird diese nur auf dem Gesellschafterkonto verbucht.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die Offene Handelsgesellschaft ist im Handelsgesetzbuch (HGB) in den §§ 105 ff. geregelt. Abweichende Regelungen hiervon können im Gesellschaftervertrag getroffen werden. Ist keine Regelung hierzu getroffen, so greifen die festgelegten Bestimmungen im HGB. Die OHG zählt zu den Personengesellschaften.

Zur Gründung der OHG sind mindestens zwei Personen erforderlich, die sich zum geimeinschaftlichen Betrieb eines Handelsgewerbes zusammenschliessen. Jeder Gesellschafter haftet dabei mit seinem Gesamtvermögen unbeschränkt. Die Gründung erfolgt durch einen formfreien Gesellschaftervertrag. Der Beginn des Geschäftsbetriebes im Innenverhältnis wird hierbei im Gesellschaftervertrag geregelt. Beim Außenverhältnis beginnt dieser frühestens mit der Aufnahme der ersten Geschäftstätigkeit und spätestens mit dem Eintrag im Handelsregister.

Die Pflichten der Gesellschafter umfassen die pünktliche Leistung der vereinbarten Kapitaleinlagen, die Leistung persönlicher Dienste (wie Geschäftsführung), ein Wettbewerbsverbot und eine Verlustbeteiligung nach Köpfen. Ist die Kapitaleinlage zu spät oder in zu geringer Höhe eingezahlt worden, so kann eine Schadenersatzpflicht gegenüber der OHG entstehen, wenn dieser Schäden aus der nicht bzw. zu wenig entrichteten Kapitaleinlage entstehen. Kapitaleinlagen können in bar, per Sacheinlage, Grundstücken oder Rechten erfolgen.

Recht der Gesellschafter ist die Geschäftsführung im Innenverhältnis. Im Außenverhältnis gilt laut HGB eine Alleingeschäftsführerbefugnis bei gewöhnlicher Geschäftstätigkeit. Bei außergewöhnlicher Geschäftstätigkeit hingegen ist ein einstimmiger Gesamtbeschluss von Nöten.

Die Prokura für eine OHG kann durch Erteilung eines Gesamtbeschlusses aller geschäftsführenden Gesellschafter erfolgen. Die Entziehung kann durch eine Einzelbefugnis getätigt werden.

Die Gewinnbeteiligung in einer offenen Handelsgesellschaft entspricht laut HGB einer Vordividende und eines Restgewinnes. Die Vordividende entspricht hierbei einer taggenauen Verzinsung von 4% von der Kapitaleinlage des Gesellschafters. Nach Abzug aller Vordividenden wird der Restgewinn pro Kopf aufgeteilt.

Jeder Gesellschafter hat ein unbeschränktes Kontrollrecht. Privatentnahmen von bis zu 4% vom Gesellschafterkonto sind möglich, es zählt der Betrag zum Jahresbeginn. Ein ordentliches Kündigungsrecht mit einer Kündigungsfrist von einem halben Jahr zum Ende des Geschäftsjahres besteht.

Die Haftung der Gesellschafter ist unbeschränkt, unmittelbar (direkt) und gesamtschuldnerisch (solidarisch).

Firma und Einzelunternehmung

Firma

Als Firma wird umgangssprachlich die Unternehmung bezeichnet. Laut HGB ist dies jedoch einzig der Name der Unternehmung, unter dem diese oder der Kaufmann seine Geschäfte betreibt und unterschreibt und klagen bzw. verklagt werden .

Als Firmengrundsätze werden hier vorgeschrieben:

  • Firmenwahrheit und -klarheit Verbot „falscher“ Signale im Namen, die Geschäftspartner täuschen könnten
  • Firmenausschließlichkeit in einem HRB ist nur einmal derselbe Name erlaubt
  • Firmenbeständigkeit nach Eintragung ins Handelsregister besteht die Firma bis zur Austragung
  • Firmenöffentlichkeit der Geschäftssitz muß gekennzeichnet werden

Firmenarten sind:

  • Personenfirma Firmenname enthält mindestens einen bürgerlichen Name
  • Sachfirma Firmenname spiegelt die Tätigkeit der Unternehmung wieder
  • Phantasiefirma sehr gebräuchlich – ein gewählter Name
  • Mischfirma eine Mischungs aus den oben genannten 3 Arten

Die Firma besteht aus dem Namen, dem notwendigen Zusatz der Rechtsform und sonstigen Zusätzen.

Einzelunternehmung

Die Einzelunternehmung ist die am meisten genutzte Rechtsform von Unternehmen in Deutschland. Dies beruht meiner Meinung nach auf der Unabhängigkeit des Unternehmers, da nur eine Person nötig ist, um diese zu gründen. Die Leitung und Vertretung bei Handels- und Rechtsgeschäften bedarf einzig dieser einen natürlichen Person. Es gibt keine gesetzlichen Vorschriften über die Höhe des Einkommens und über die Gewinnverwendung. Es wird keine Rücklagenbildung vorgeschrieben. Der Nachteil der Einzelunternehmung liegt allerdings in der uneingeschränkten Haftung des Unternehmers mit seinem Gesellschafts- und  Privatvermögen.

Die Einzelunternehmung ist ein sogenannter Kann-Kaufmann. Die Eintragung ins Handelsregister ist freiwillig. Wenn man sich dazu entscheidet, so ist der Firmenname mit einem Zusatz für eingetragener Kaufmann (e.K.) zu kennzeichnen.

Steuern: Einkommenssteuer, Umsatzsteuer

Rechtsformen von Unternehmen in Deutschland

Die Rechtsformen von Unternehmen in Deutschland teilt man in Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften ein. Die Bedeutung der Wahl der Rechtsform bei Unternehmensgründung hängt von vielen Faktoren ab. So muss im Vorfeld eine Entscheidung über die Haftung gegenüber Gläubigern und Dritten, Vertretungsberechtigung des Unternehmens nach außen, Art und Höhe der Kapitalaufbringung, Publizitätspflichten und die Höhe der Gewinn und Verlust Beteiligung getroffen werden. Nicht zuletzt werden die verschiedenen Unternehmensformen auch steuerrechtlich verschieden behandelt.

Personengesellschaften sind zum Beispiel:

Bis auf die Einzelfirma sind bei einer Gründung von Personengesellschaften mindestens zwei natürliche oder juristische Personen, die sich zum gemeinschaftlichen Betrieb eines Handelsgewerbes zusammenschließen wollen, notwendig. Die Gesellschafter (bis auf den Kommandit bei der KG) haften im Bedarfsfall uneingeschränkt mit ihrem persönlichen Vermögen gegenüber Gläubigern und Dritten.

Kapitalgesellschaften sind zum Beispiel:

  • die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • die Aktiengesellschaft (AG)
  • die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG haftungsbeschränkt)

Die Kapitalgesellschaften bilden nach Gründung eine eigene Rechtspersönlichkeit und werden aufgrund des Eintrages ins Handelsregister (HR) zu Formkaufleuten. Sie sind somit kraft Rechtsform Kaufmänner im Sinne des HGB. Die Eintragungs ins HR ist hierbei Pflicht und konstituiv.