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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaftund hat eine eigene Rechtspersönlichkeit. Das zum Grunde gelegte Gesetz ist das GmbH Gesetz. Die Gesellschafter beteiligen sich mittels einer Stammeinlage an der Gesellschaft und haften nicht persönlich. Die GmbH haftet mit dem Gesellschaftsvermögen.

Die Gründung

Anders als eine weit verbreitete Meinung benötigt man zur Gründung einerGesellschaft mit beschränkter Haftung nur mindestens einen Gründer. Dies kann eine natürliche oder juristische Person sein. Es ist zwingend eine notariell beurkundete Satzung (Gesellschaftervertrag) notwendig. Das Stammkapitalder Gesellschaft muss mindestens 25.000,00 Euro betragen und der Handelsregistereintrag kann erfolgen, wenn mind. 25% dieses Stammkapitals – jedoch mindestens 12.500 Euro – eingezahlt wurde. Die Mindeststammeinlage eines jeden Gesellschafters liegt bei 100 Euro. Höhere Einlagen müssen durch 50 teilbar sein. Die Gesellschaft entsteht mit dem Eintrag ins Handelsregister. Die GmbH ist ein sogenannter Formkaufmann, also Kaufmann kraft Rechtsform.

Pflichten der Gesellschafter

Die Gesellschafter verpflichten sich, die Stammeinlagen laut Gesellschaftervertrag einzuzahlen. Weiterhin gibt es eine Nachschusspflicht, die jedoch im Gesellschaftervertrag aufgehoben oder begrenzt werden kann. Wenn diese auf unbegrenzt festgelegt wird, so hat der Gesellschafter ein sogenanntes Abandongrecht, was ihn berechtigt, seine Anteile bei einem Nachschuss aufzugeben.

Rechte der Gesellschafter

  1. Recht auf Gewinnanteil lt. Stammeinlage
  2. Mitwirkungsrecht (kann Geschäftsführerposition verlangen, muss aber nicht)
  3. Stimmrecht bei der Gesellschafterversammlung
  4. unbegrenztes Auskunftsrecht
  5. Veräußerungsrecht des Gesellschaftsanteils

Die Organe einer GmbH

Die Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufenund findet mindestens einmal im Jahr statt. Diese kann durch eine schriftliche Abstimmung durchgeführt werden.

Zu den Aufgaben gehören die Feststellung des Jahresabschlusses und Festsetzung der Gewinnverwendung, die Einforderung der Stammeinlagen und eventuellen Nachschüsse, die Rückzahlung von Nachschüssen, die Teilung und Einziehung von Geschäftsanteilen, die Bestellung und Entlastung und Berufung von Geschäftsführer(n) sowie die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten.

Die Geschäftsführer

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung benötigt mindestens einen Geschäftsführer (GF). Bei mehr als einem GF ist im Handelsregister (HR) einzutragen, ob diese Einzel- oder Gesamtvertretungsberechtigt sind.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat wird zwingend vorgeschrieben, wenn die GmbH unter das sogenannte Mitbestimmungsrecht fällt. Unter das Mitbestimmungsrecht fallen in der Regel Gesellschaften, die mehr als 2.000 Arbeitnehmer haben.

Dies soll nur eine kleine Übersicht dieser Rechtsform darstellen. Eine wirklich ausführliche Beschreibung der GmbH findet man bei der IHK Frankfurt am Main.

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